Trong hoạt động kinh doanh, câu hỏi “Hợp đồng không đóng dấu công ty có vô hiệu hay không?” thường xuyên được đặt ra. Luật Doanh nghiệp 2020 với quy định mới về con dấu tưởng chừng giúp đơn giản hóa thủ tục, nhưng thực tế lại khiến doanh nghiệp và đối tác gặp không ít vướng mắc.

1. Quy định pháp luật hiện hành về con dấu doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép công ty tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức, nội dung và cách quản lý. Cụ thể:

Loại dấu: Có thể chọn dấu ướt, dấu nổi, hoặc hình thức điện tử.
Số lượng dấu: Doanh nghiệp được quyền có nhiều hơn một con dấu.
Hình thức dấu: Có thể là hình tròn, vuông, chữ nhật hoặc các hình khác.
Nội dung dấu: Tên, logo hoặc ký hiệu riêng miễn không vi phạm thuần phong mỹ tục.
Quản lý dấu: Thực hiện theo Điều lệ công ty hoặc quy chế nội bộ.

Như vậy, pháp luật đã trao quyền tự chủ cho doanh nghiệp trong việc sử dụng con dấu.

2. Hiệu lực hợp đồng không đóng dấu

Trường hợp 1: Không bắt buộc đóng dấu
Nếu hợp đồng có chữ ký hợp pháp của người đại diện theo pháp luật, nội dung phù hợp với quy định của Bộ luật Dân sự 2015, thì việc không đóng dấu không ảnh hưởng đến hiệu lực hợp đồng, trừ khi luật chuyên ngành có quy định khác.
Trường hợp 2: Luật chuyên ngành yêu cầu phải đóng dấu
Một số lĩnh vực đặc thù vẫn bắt buộc đóng dấu, ví dụ:
- Hợp đồng xây dựng: Phải có chữ ký và đóng dấu của doanh nghiệp.
- Hợp đồng chuyển giao công nghệ: Yêu cầu ký, đóng dấu và đóng giáp lai đầy đủ.

Trong các trường hợp này, nếu không đóng dấu thì hợp đồng có nguy cơ bị coi là không có hiệu lực pháp lý.

3. Bất cập trong thực tiễn áp dụng

Không thống nhất: Có doanh nghiệp yêu cầu đóng dấu, có doanh nghiệp không, khiến đối tác khó xác định tính pháp lý.
Vấn đề bên thứ ba ngay tình: Nếu con dấu được sử dụng không đúng quy chế nội bộ, liệu đối tác có được bảo vệ?
Khó khăn cho cơ quan nhà nước: Khi tiếp nhận hồ sơ hợp đồng, cơ quan đăng ký không thể kiểm tra quy chế quản lý dấu của doanh nghiệp nhưng vẫn phải xác định tính hợp pháp.
Chồng chéo pháp luật: Luật Doanh nghiệp cho phép tự quyết, nhưng luật chuyên ngành lại yêu cầu bắt buộc, dẫn tới mâu thuẫn.

4. Đề xuất hoàn thiện quy định

Để giảm rủi ro cho doanh nghiệp và đối tác, cần:

Xác định rõ: Dấu công ty không phải điều kiện có hiệu lực của hợp đồng, trừ khi luật chuyên ngành có quy định đặc biệt.
Thống nhất pháp luật: Bỏ quy định bắt buộc đóng dấu trong các luật chuyên ngành.
Tăng tính minh bạch: Doanh nghiệp tự chịu trách nhiệm về việc quản lý và sử dụng con dấu theo điều lệ hoặc quy chế nội bộ.

5. Kết luận

Việc không đóng dấu không đương nhiên làm hợp đồng vô hiệu. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần xem xét quy định chuyên ngành để tránh rủi ro pháp lý. Trong bối cảnh Luật Doanh nghiệp đã đề cao tính tự chủ, việc tiếp tục duy trì quy định bắt buộc về dấu trong các luật chuyên ngành là không còn phù hợp, cần sớm được điều chỉnh.

Hãy liên hệ để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời: