LUẬT DOANH NGHIỆP NĂM 2020 SỬA ĐỔI, BỔ SUNG- HIỆU LỰC TỪ NGÀY 1/7/2025
Từ ngày 01/7/2025, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020 chính thức có hiệu lực, đánh dấu bước điều chỉnh pháp lý quan trọng với nhiều nội dung liên quan trực tiếp đến hoạt động của doanh nghiệp – từ quản lý vốn, cổ phần, cho đến quyền và nghĩa vụ của người đại diện pháp luật. Trong bài viết này, luật Mặt Trời Phương Đông sẽ cùng bạn điểm qua các nội dung sửa đổi nổi bật, để doanh nghiệp có thể chủ động rà soát và điều chỉnh kịp thời các thủ tục, quy trình và hồ sơ pháp lý hiện hành.
1. Những điểm mới về phần vốn góp, cổ phần và cổ tức trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi
Luật Doanh nghiệp được sửa đổi đã cập nhật nhiều nội dung quan trọng liên quan đến phần vốn góp, cổ phần và cổ tức, giúp minh bạch hóa và tạo cơ sở pháp lý rõ ràng hơn cho các hoạt động góp vốn, chuyển nhượng, chia cổ tức và giảm vốn điều lệ. Cụ thể:
1.1. Làm rõ khái niệm về cổ tức và giá phần vốn góp/cổ phần
- Cổ tức được định nghĩa rõ ràng hơn tại khoản 5 Điều 4:
“Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác.”
- Giá thị trường của phần vốn góp/cổ phần được quy định tại khoản 14 Điều 4, chia làm hai trường hợp:
- Đối với cổ phiếu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên sàn chứng khoán:
Là giá giao dịch bình quân trong 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá, hoặc giá thỏa thuận giữa người mua – bán, hoặc giá do tổ chức thẩm định giá xác định.
- Đối với cổ phần/phần vốn góp không niêm yết:
Là giá giao dịch gần nhất trên thị trường, hoặc giá thỏa thuận giữa các bên, hoặc giá do tổ chức thẩm định giá xác định.
1.2. Bổ sung quy định về chuyển nhượng phần vốn góp
Theo điểm a khoản 1 Điều 52, khi thành viên công ty TNHH muốn chuyển nhượng phần vốn góp, họ phải:
“Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty, với cùng điều kiện chào bán.”
Quy định này đảm bảo quyền ưu tiên mua lại phần vốn góp của các thành viên hiện hữu trong công ty.
1.3. Bổ sung các trường hợp giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần
Điều 112 được sửa đổi, bổ sung để quy định rõ hơn về việc hoàn trả vốn góp cho cổ đông trong một số trường hợp:
- Trường hợp 1 – Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông:
Công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần nếu:
– Công ty đã hoạt động từ 02 năm trở lên (không tính thời gian tạm ngừng kinh doanh);
– Bảo đảm thanh toán đầy đủ nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi hoàn trả.
- Trường hợp 2 – Đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại:
Công ty hoàn lại vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại, theo quy định của pháp luật và nội dung ghi trên cổ phiếu.
2. Bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
“Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.” (khoản 35 Điều 4).
Các quy định khác liên quan đến chủ thể này cũng được sửa đổi, bổ sung: khoản 5a Điều 8; điểm g khoản 1 Điều 11; khoản 3 Điều 20; khoản 3 Điều 21; khoản 3 Điều 22; khoản 10 Điều 23; khoản 5 Điều 25; khoản 1 Điều 31; khoản 1a Điều 33; điểm h khoản 1 Điều 216; khoản 6 Điều 217.
3. Sửa đổi, bổ sung trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
“Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.” (khoản 2 Điều 13).
4. Sửa đổi, bổ sung các hành vi bị nghiêm cấm
“Kê khai giả mạo, kê khai không trung thực, kê khai không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.” (khoản 4 Điều 16).
“Kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.” (khoản 5 Điều 16).
5. Sửa đổi, bổ sung đối tượng không được tham gia thành lập, quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam
“Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.” (điểm b khoản 2 Điều 17);
“Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng”. (điểm e khoản 2 Điều 17).
6. Bãi bỏ việc đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử bằng tài khoản đăng ký kinh doanh
“Tổ chức, cá nhân có quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử” (khoản 3 Điều 26);
“Tài khoản đăng ký kinh doanh là tài khoản được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. Cá nhân được cấp tài khoản đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc đăng ký để được cấp và việc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.” (khoản 4 Điều 26);
7. Các trường hợp phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Các trường hợp doanh nghiệp phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được sửa đổi, bổ sung như sau (khoản 1 Điều 31):
“Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi một trong các nội dung sau đây:
- a) Ngành, nghề kinh doanh;
- b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;
- c) Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;
- d) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.”
8. Bổ sung quy định về triệu tập họp Hội đồng thành viên khi Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt
“Nội dung liên quan đến trình tự, thủ tục mời họp, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 56 thực hiện tương ứng theo các quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều này. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.” (khoản 9 Điều 57).
9. Những điểm mới về quy định họp Đại hội đồng cổ đông
Luật Doanh nghiệp sửa đổi đã có nhiều điều chỉnh quan trọng nhằm đảm bảo quyền và trách nhiệm của cổ đông trong việc triệu tập và tham gia họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Cụ thể:
9.1. Làm rõ yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ của cổ đông phổ thông
Theo khoản 4 Điều 115, yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ phải được lập bằng văn bản và bao gồm đầy đủ các nội dung sau:
- Thông tin nhận diện cổ đông: Họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý đối với cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp/số giấy tờ pháp lý và địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức.
- Thông tin sở hữu cổ phần: Số lượng cổ phần, thời điểm đăng ký của từng cổ đông, tổng số cổ phần và tỷ lệ sở hữu của nhóm cổ đông.
- Lý do triệu tập họp: Căn cứ pháp lý và thực tế, tài liệu/chứng cứ về vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc việc ban hành quyết định vượt quá thẩm quyền.
- Trách nhiệm pháp lý: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác và trung thực của các thông tin, tài liệu cung cấp.
9.2. Bổ sung quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ của cổ đông
Khoản 4a Điều 140 quy định:
Đối với công ty áp dụng mô hình không có Ban kiểm soát (theo điểm b khoản 1 Điều 137), nếu Hội đồng quản trị không thực hiện việc triệu tập họp ĐHĐCĐ như quy định tại khoản 2 Điều 140, thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện (theo khoản 2 Điều 115) có quyền thay mặt công ty triệu tập họp ĐHĐCĐ.
Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tổ chức cuộc họp sẽ được công ty hoàn lại.
9.3. Điều chỉnh thời điểm lập danh sách cổ đông dự họp ĐHĐCĐ
Khoản 1 Điều 141 quy định:
Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông hoặc sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán của công ty.
Thời điểm lập danh sách không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp, trừ khi Điều lệ công ty quy định thời hạn ngắn hơn.
10. Sửa đổi, bổ sung điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần
“Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khoán.” (điểm b khoản 2 Điều 128).
“Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán; trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan;” (điểm c1 khoản 3 Điều 128).
11. Sửa đổi, bổ sung nghĩa vụ thông báo cho Cơ quan Đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần
“Công ty cổ phần, trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là tổ chức nước ngoài và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.”. (khoản 3 Điều 176).
12. Sửa đổi, bổ sung các trường hợp doanh nghiệp bị giải thể
“Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;” (điểm c khoản 1 Điều 207).
13. Sửa đổi, bổ sung trường hợp chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
“Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.” (khoản 1 Điều 213)
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 thể hiện rõ xu hướng siết chặt quản trị doanh nghiệp, minh bạch thông tin, đồng thời tăng cường trách nhiệm cá nhân của người quản lý. Đây là thời điểm quan trọng để các doanh nghiệp rà soát lại điều lệ công ty, cơ cấu sở hữu, các quyền và nghĩa vụ của cổ đông, người đại diện pháp luật cũng như hồ sơ đăng ký kinh doanh
Xem thêm: Luật sư ly hôn Đà Nẵng 2025
——————————————————————————————-
Hãy liên hệ để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời:
LS.Quãng: 0932.571.339 – LS.Ân: 0905.999.655
Website:https://luatmtpd.com/
Email: Easternsunlawfirm@gmail.com
Fanpage:Công ty Luật Mặt trời Phương Đông – Luật sư tại Đà Nẵng
Văn phòng Công ty tại Đà Nẵng
316 CÁCH MẠNG THÁNG 8, HÒA THỌ ĐÔNG, CẨM LỆ, ĐÀ NẴNG
Hoạt động tại Quảng Nam
0905.99.96.55
Hoạt động tại Huế
0932.57.13.39
Hoạt động tại Quảng Bình
0971.319.894
Trân trọng!
